Иск «Роснефти» против АФК «Система»: прямая трансляция из зала суда

Сегодня, 18 августа, в Арбитражном суде Республики Башкирии в Уфе проходит очередное заседание по иску компаний «Роснефть» и «Башнефть» к АФК «Система» и ее «дочке» – «Система-инвест». Предлагаем вашему вниманию прямую трансляцию судебного заседания

08:29

Судья открывает заседание и проверяет явку представителей сторон.

Исковые требования не изменились, позиции сторон не изменились.

08:30

Судья принимает письменные объяснения сторон по ранее поставленным вопросам по тем доказательствам, которые суд посчитал значимыми. АФК «Система» заявляет письменные объяснения в порядке ст. 81 — протоколы опроса Черного Михаила и Феликса Евтушенкова (прим. ред. — менеджмент АФК) по проекту «Сатурн» (кодовое название IPO «Башнефти»).

Юристы «Роснефти» приобщают свои письменные пояснения во исполнение определения суда: об осведомленности ответчиков (о возможности оспаривания приватизации «Башнефти») и отсутствии взаимосвязи IPO «Башнефти» и реорганизации компании.

08:34
08:41

«Роснефть» передает для приобщения огромную пачку документов (около 400 листов).

Суд передает слово истцу для изложения позиции об осведомленности ответчиков, которые якобы понимали незаконность владения акциями «Башнефти» в период с 2010 по 2014 год.

Представитель «Роснефти» ссылается на стандарт разумности и добросовестности деятельности профессиональных участников рынка: «Исходя из предыстории приватизации, ответчики не могли не осознавать, что приватизация проходила с нарушениями. Сделки по покупке акций «Башнефти» в 2005, 2007, 2009 гг. признаны ничтожными. <.> Отказ от исков в те годы не отменяет возможности последующих судебных разбирательств, что подтверждается разбирательством в 2014 году. Ответчики не могли не знать, что приобретали акции по ничтожным сделкам». Представитель «Роснефти» ссылается на ранее приложенные материалы.

08:42

Представитель «Роснефти» рассказывает об истории займов «Башнефти», право требования по которым перешло в ходе реорганизации к «Системе-инвест»: «Ответчики несколько раз с 2005 года реструктуризировали и продлевали задолженность, а потом погасили право требования, то есть фактически купили акции «Башнефти» на эти займы».

08:45

Представитель «Роснефти» поясняет, что реорганизация не была связана с IPO «Башнефти» на том основании, что в документах органов управления «Башнефти», то есть официальных документах, нет упоминаний о планировании размещения акций.

Юрист «Роснефти» отмечает, что есть только предварительный бюджет, утвержденный после реорганизации: «Ни комитет по стратегии, ни комитет по инвестициям вопрос об IPO не рассматривали».

08:49

Представитель «Системы»: «Вопрос по пояснениям истцов о валютных резервах. Была ли в «Башнефти» учетная политика, которая регламентирована их формирование?»

Истцы говорят, что представили все необходимые документы.

08:50

Судья с помощью калькулятора проверяет расчет суммы иска истцами. У нее не совпадают 91 копейка в последнем расчете суммы иска. На обсуждение этого вопроса о копейках уходит пять минут.

Судья спрашивает юристов «Роснефти»: «Вам дать большой калькулятор?»

09:06

Теперь слово предоставляется ответчику, который просит пока не приобщать документы, так как их очень много, и требуется время для их изучения.

Дополнительно к письменным пояснениями представители ответчика дают устные комментарии: «Мы благодарны суду за поставленные ранее вопросы, которые лежат в основе заявленного иска на десятый день заседания». Ответчики обращают внимание на обоснование истцами отсутствия взаимосвязи между IPO и реорганизацией в контексте обмена активами «Система-Инвест» и «Башнефти». Ответчики считают этот вопрос краеугольным. «Роснефть», по мнению представителей АФК «Система», вводит суд в заблуждение, говоря о том, что реорганизация и IPO в соответствии с законодательством являются различными институтами.

Судья прерывает выступление и просит не повторяться, так как идет стадия дополнения представленных доказательств, а не зачитывать исковые требования.

09:07

Представители АФК «Система» продолжают: «В экспертных заключениях говорится, что наличие внутрикорпоративных займов также служило препятствием для успешного размещения, привлечения инвестиций в развитие бизнеса».

09:09

Представитель АФК «Система»: «Ликвидация перекрестного владения и финансирования направлена на увеличение инвестиционной привлекательности компании, планирующей выйти на IPO».⁠⁠⁠⁠

09:16

АФК «Система» говорит, что по сути в рамках реорганизации «Башнефть» выкупила свои собственные акции в обмен на акции «Cистемы-Инвест» и выданные займы. Представитель ответчика говорит, что недавно «Башнефть» сама выдала займы «Роснефти» на 110 млрд рублей, «хотя не прошло и года, как «Роснефть» стала ее акционером».

09:23

Представитель АФК «Система» уточняет, что речь идет не о реорганизации одной компании «Башнефть», а группы компаний: «Это важно понимать. Она касалась всей группы».

Ответчик продолжает о валютной составляющей и говорит, что для утраты валюты должен был быть валютный актив, но его не было: «Акции и займы по сути не подлежат переоценке из рублей в валюту».

09:26

Ответчик приводит аргумент в пользу реорганизации: «Согласно докладу ЦБ, в Великобритании установлен жесткий запрет на владение эмитентами акциями контролирующих акционеров».

Представитель истца настаивает, что нет законодательных запретов выводить на IPO компанию со сложной структурой владения. Ответчик возражает, что для повышения инвестиционной привлекательности прозрачная структура крайне важна.

09:40

Продолжается выступление ответчиков. Представитель «Система-Инвест» говорит, что закольцованная структура — это риски: «Любой инвестор это понимает. Тут возможен конфликт внутри, на уровне менеджмента». Приводится пример с «Норильским никелем». Представитель снова перечисляет экспертные заключения в поддержку своей позиции, в том числе отчет аналитиков «Открытия», Morgan Stanley, «Ренессанс Капитал», которые положительно оценили эффект от реорганизации и отмечали, что еще в 2011 году они предсказывали необходимость этой реорганизации для IPO.

09:44

В опросе Феликс Евтушенков и Михаил Черный (прим.ред. входят в менеджмент АФК «Система») указали, что летом были созданы управляющий комитет и рабочая группа по проекту «Сатурн». Задачами группы были проработка выхода «Башнефти» на IPO. Barclays, Сбербанк CIB и Morgan Stanley были утверждены в качестве букраннеров.

09:45

АФК «Система» ходатайствует об отложении судебного заседания в связи с новыми документами по делу для изучения.

10:01

Уточнение: Ответчики просят отложить заседание на 1 месяц. При этом обращают внимание суда, что с уважением относятся к попыткам суда призвать стороны к мирному решению спора.

Истец задает вопросы ответчику по изложенной позиции. Истец спрашивает, на каком основании АФК «Система» просит приложить протоколы опроса Михаила Черного и Феликса Евтушенкова.

Ответчик ссылается на Арбитражный процессуальный кодекс, говорит, что это обычные письменные доказательства, собранные по закону об адвокатуре.

Истцы выступают против приобщения результатов опроса лиц, так как, по их мнению, это фактически «подмена свидетельских показаний» (то есть это не является письменными доказательствами), поэтому свидетелей нужно вызвать в суд. Также истцы, как и прежде, считают, что презентацию по проекту «Сатурн» нельзя считать доказательством. Представители ответчика еще раз детально аргументируют позицию по приобщению данных документов со ссылками на соответствующие нормы права, а также указывая на то, что представленные документы имеют прямое отношение к сути дела.

10:04

АФК «Система» говорит, что сами истцы представили предварительный бюджет «Сатурна», где четко сказано, что он был посвящен IPO, а реорганизация была в графике проведения IPO.

Судья объявляет перерыв до 13:30 (местное время, — т. е. до 11:30 по МСК).

11:37

Все собрались в зале в ожидании судьи, она задерживается.

11:45

Судья спрашивает ответчиков, ознакомились ли они с документами. Ответчики вопросов по существу содержания документов пока не имеют, так как предоставленных полутора часов недостаточно для их изучения (2000 страниц, прим .ред.), а также обращают внимание на неполную комплектность.

Ответчики: «Документы предоставлены вразнобой без указания ссылок на 68 приложений! То есть по сути правовая позиция истцами раскрывается только сейчас!»

Также ряд документов на английском языке не имеют заверенного перевода на русский. Целый ряд приложенных к письменным объяснениям документов относится к 2016 году, то есть находятся за рамками спорного периода. Ответчики возражают, что не понимают, какое отношение они имеют к сути спора.

11:46

В связи с этим ответчики на данном этапе не готовы задавать по ним вопросы.

Напоминаем, что судья дала 1,5 часа на ознакомление с документами, которые теперь насчитывают две тысячи дополнительных страниц материалов дела.

11:47

Судья комментирует, что у АФК «Система» семь представителей в суде и они могли бы успеть со всем ознакомиться за полтора часа.

Ответчики говорят, что комплектов документов всего два. Судья настаивает на вопросах по предоставленным документам.

Представитель истца нашел опечатки в своих документов и предлагает их исправить.

12:02

Ответчики настаивают на возможности сверить представленный набор документов со списком приложений, чтобы убедиться, что у них и у суда комплекты документов — одинаковые. Судья спрашивает, были ли у ответчиков уже такие случаи, и настаивает на комментариях по существу.

Представители АФК «Система» настаивают: «Мы, исходя из принципа состязательности, считаем, что приобщать документы преждевременно, чтобы суду дать время определить относимость и допустимость документов».

Суд интересуется, откуда у представителей ответчиков сведения, с какими документами суд уже ознакомился, а с какими — нет.

Представитель АФК говорит, что его «глаза ещё на месте».

Судья возмущается, что суд лучше знает, с какими документами он ознакомился, и просит не комментировать действия суда.

12:04

Суд спрашивает мнение истца о ходатайстве об отложении (которое поступило от АФК «Система»). Истец считает, что времени у «Системы» было достаточно на изучение документов, а предложений о мирном урегулировании не поступало, поэтому просит отклонить ходатайство об отложении.

12:05

Телеканал «Россия 1» из зала суда просит рассмотреть ходатайство о проведении видеозаписи.

А тем временем судья отказывает ответчику в приобщении к делу протоколов опроса Феликса Евтушенкова и Михаила Черного.

12:19

Судья отложила заседание на 23 августа на 10:00 по местному времени.

12:24

На этом наша трансляция завершена.